Aandeelhoudersgeschil: kunt u uw medeaandeelhouder uitkopen?

Een aandeelhoudersgeschil kan een onderneming volledig tot stilstand brengen. Besluiten worden geblokkeerd, informatie wordt niet gedeeld of de aandeelhouders verschillen fundamenteel van mening over de koers van het bedrijf. Zeker bij een 50/50-verhouding kan de continuïteit van de onderneming daardoor in gevaar komen.

Kunt u in zo’n situatie afdwingen dat uw medeaandeelhouder zijn aandelen aan u verkoopt? Soms wel, maar niet omdat de samenwerking alleen onaangenaam is geworden. Het antwoord hangt af van de gemaakte afspraken, de gedragingen van partijen en de wettelijke mogelijkheden tot uitstoting of uittreding.

Begin bij de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

Controleer eerst of de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling, aanbiedingsplicht, koopoptie of zogenoemde deadlockregeling bevatten. Denk aan een verplichting om aandelen bij een ernstige impasse aan te bieden of een procedure voor onafhankelijke waardering. Een contractuele regeling kan een bruikbaardere route bieden dan een langdurige procedure.

Het bestaan van zo’n clausule betekent echter niet dat iedere aandeelhouder eenzijdig een koopprijs kan bepalen. Let op de precieze voorwaarden, de peildatum voor de waardering, de financierbaarheid van de koop en eventuele geschillen over de uitvoering van het beding.

Uitstoting: de andere aandeelhouder moet zijn aandelen overdragen

Sinds 1 januari 2025 verloopt de wettelijke geschillenregeling in eerste feitelijke aanleg bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Op grond van artikel 2:336a BW kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, verzoeken een medeaandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen.

Dat verzoek slaagt uitsluitend wanneer de betrokken aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Sinds de wetswijziging kunnen ook gedragingen buiten de hoedanigheid van aandeelhouder relevant zijn. Het gaat om een zware maatstaf en een beoordeling van alle omstandigheden.

In een beschikking van 7 augustus 2025 illustreerde de Ondernemingskamer dat een onoplosbare impasse met concrete schade voor de onderneming aanleiding kan zijn om, naast maatregelen in een enquêteprocedure, uitstoting toe te wijzen. Ook de bereidheid van partijen om een ontvlechting daadwerkelijk te financieren speelde in die zaak een rol (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).

Uittreding: zelf vertrekken tegen een redelijke prijs

Niet iedere aandeelhouder wil de onderneming overnemen. Soms is juist het doel om zelf uit te stappen. Artikel 2:343 BW biedt onder voorwaarden de mogelijkheid om een medeaandeelhouder te verplichten de eigen aandelen over te nemen wanneer de verzoekende aandeelhouder door gedragingen van andere aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat van hem redelijkerwijs niet kan worden verlangd aandeelhouder te blijven.

Onder omstandigheden kan ook overname door de vennootschap worden verzocht, maar daarvoor gelden vennootschapsrechtelijke beperkingen. Bij de waardering kan een billijke verhoging aan de orde zijn als gedragingen de aandelenwaarde hebben verminderd en dat nadeel niet voor rekening van de vertrekkende aandeelhouder behoort te blijven.

Enquêteprocedure: eerst de impasse doorbreken

Bij ernstige twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken kan een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer zinvol zijn. De Ondernemingskamer kan, als aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, onderzoek gelasten en onmiddellijke voorzieningen treffen, bijvoorbeeld door een tijdelijke bestuurder te benoemen of aandelen tijdelijk ten titel van beheer over te dragen.

Een enquêteprocedure is niet hetzelfde als een definitieve gedwongen aandelenoverdracht. Daarvoor biedt de geschillenregeling een afzonderlijke route. Wel kunnen beide procedures in een passende zaak op elkaar worden afgestemd.

De waardering is vaak het echte geschil

Zelfs wanneer vaststaat dat aandeelhouders uit elkaar moeten, ontstaat geregeld discussie over de prijs. Gaat het om de ondernemingswaarde of om de waarde van een minderheidsbelang? Hoe worden rekening-courantposities, vastgoed, schulden en eventuele onttrekkingen verwerkt? Welke datum geldt voor de waardering?

Bij een wettelijke geschillenregeling kan de Ondernemingskamer deskundigen inschakelen. Een voorafgaand onafhankelijk waarderingsonderzoek kan ook in onderhandelingen helpen. Een juridisch haalbare uitkoop heeft weinig waarde wanneer niemand de koopsom kan financieren.

Wat is de verstandigste aanpak?

Ik zou een aandeelhoudersgeschil niet beginnen met de vraag wie er gelijk heeft, maar met de vraag welk eindresultaat juridisch én economisch uitvoerbaar is. Onderzoek de zeggenschapsverhoudingen en de afspraken, stel relevante gedragingen en schade concreet vast en beoordeel daarna of een onderhandelde uitkoop, een geschillenprocedure of eerst een onmiddellijke voorziening nodig is.

Neem tijdig maatregelen wanneer besluitvorming, financiering of bedrijfsvoering wordt geblokkeerd. Wachten kan de waarde van de onderneming aantasten en de mogelijkheden voor alle betrokkenen beperken.

Veelgestelde vragen

Kan ik een aandeelhouder met 50% van de aandelen gedwongen uitkopen?

Dat kan onder omstandigheden. Een belang van 50% is op zichzelf geen beletsel voor een uitstotingsverzoek, maar de wettelijke maatstaf van artikel 2:336a BW moet wel worden vervuld.

Kan ik mijn eigen aandelen gedwongen laten overnemen?

Mogelijk wel via de uittredingsregeling van artikel 2:343 BW, wanneer uw rechten of belangen door gedragingen van anderen ernstig genoeg zijn geschaad.

Wie bepaalt de koopprijs?

Partijen kunnen de prijs zelf overeenkomen. In de wettelijke geschillenregeling kan de Ondernemingskamer de prijs bepalen en zo nodig een onafhankelijke deskundige inschakelen.

Juridisch advies

Loopt uw onderneming vast door een aandeelhoudersconflict? Van Delft Legal beoordeelt de statuten, de onderlinge afspraken en de procesmogelijkheden en adviseert over een uitvoerbare oplossing. Plan een kennismakingsgesprek.