Probleem
Aandeelhouder uitkopen: prijs, route en voorwaarden
Uitkoop is vaak de enige duurzame oplossing voor een aandeelhoudersgeschil: één partij gaat verder, de ander vertrekt tegen een reële prijs. Het succes van zo'n traject wordt bepaald door drie dingen — de waarderingsgrondslag, de financiering en de voorwaarden waaronder wordt overgedragen.
Herkenning
Herkent u dit?
U wilt verder met de onderneming, maar niet meer met uw mede-aandeelhouder.
U wilt zelf uitstappen en zoekt een reële prijs voor uw pakket.
Partijen verschillen fundamenteel van mening over de waarde van de aandelen.
Een aandeelhouder is passief geworden maar deelt nog steeds mee in de winst.
Een vertrekkende aandeelhouder is ook bestuurder of werknemer.
De financiering van de uitkoop is nog niet rond.
Uw positie
Hoe werkt uitkoop juridisch?
Uitkoop komt in drie vormen voor. Vrijwillig, waarbij partijen zelf tot overeenstemming komen over prijs en voorwaarden. Contractueel, op grond van een exit- of koopregeling in de aandeelhoudersovereenkomst. En gedwongen, via de wettelijke geschillenregeling of — als een aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal én van de stemrechten verschaft — de uitkoopprocedure van art. 2:201a BW bij de Ondernemingskamer.
De prijs is bijna altijd het strijdpunt. Bevat de aandeelhoudersovereenkomst een waarderingsgrondslag, dan is die in beginsel leidend. Ontbreekt zo'n grondslag, dan wordt de waarde meestal bepaald door een onafhankelijke deskundige. Belangrijk is dat de peildatum, de methode en de behandeling van rekening-courantverhoudingen, leningen en dividend vooraf worden vastgelegd.
Bijna elke overdracht van aandelen in een BV vindt plaats bij notariële akte. Daarnaast is er meer te regelen dan alleen de aandelen: ontslag als bestuurder, beëindiging van de managementovereenkomst, aflossing van leningen, vrijgave van borgstellingen en persoonlijke zekerheden, en een concurrentie- en relatiebeding.
Stappenplan
Wat kunt u nu doen?
Bepaal uw rol: koper of verkoper
Uw hele strategie — van waardering tot toon van de correspondentie — hangt af van deze keuze. Twijfel houdt het traject onnodig lang open.
Leg de waarderingsgrondslag vast vóór het onderhandelen
Spreek eerst de methode, de peildatum en de deskundige af. Zonder die afspraak wordt over elke uitkomst opnieuw gediscussieerd.
Toets de financierbaarheid
Een uitkoop moet betaalbaar blijven voor de onderneming. Kijk naar bancaire financiering, een gespreide betaling, een earn-out of een achtergestelde lening van de verkoper.
Breng alle verwevenheden in kaart
Borgstellingen, rekening-courantschulden, pandrechten, leningen en garanties bepalen mede de netto-uitkomst van de deal.
Regel de nevenposities in één keer mee
Bestuurderschap, arbeids- of managementovereenkomst, concurrentiebeding en finale kwijting horen in dezelfde vaststellingsovereenkomst thuis.
Valkuilen
Wat kunt u beter niet doen?
- Een prijs noemen zonder onderbouwde waardering.
- Onderhandelen zonder afspraken over vertrouwelijkheid en exclusiviteit.
- De koopsom betalen voordat de notariële levering rond is.
- Borgstellingen en persoonlijke zekerheden vergeten vrij te laten geven.
- Rekening-courantverhoudingen en leningen buiten de afrekening laten.
- Afzien van finale kwijting, waardoor het conflict later kan herleven.
Routes
Welke uitkooproutes zijn er?
Onderhandelde uitkoop
Prijs en voorwaarden in onderling overleg, vastgelegd in een koop- en vaststellingsovereenkomst met notariële levering. Snelst en meestal het goedkoopst.
Contractuele exitregeling
Een koop-, aanbiedings- of shoot-outregeling uit de aandeelhoudersovereenkomst. Deze route dwingt de andere partij tot een reactie binnen een afgesproken termijn.
Wettelijke uitstootprocedure
Aandeelhouders die samen ten minste een derde van het kapitaal houden, kunnen overdracht vorderen van een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt.
Uittredingsvordering
Wordt u als aandeelhouder zodanig geschaad dat blijven niet meer van u kan worden gevergd, dan kunt u vorderen dat uw aandelen worden overgenomen.
Uitkoop bij 95% of meer
Verschaft u voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal én van de stemrechten, dan kunt u de resterende aandeelhouders in beginsel uitkopen via de uitkoopprocedure van art. 2:201a BW bij de Ondernemingskamer. Ook dan gelden wettelijke uitzonderingen en rechterlijke toetsing.
Spoed
Wanneer is snelheid geboden?
Uitkoop vraagt zorgvuldigheid, maar in deze gevallen telt elke week:
- Een termijn uit een aanbiedings- of shoot-outregeling loopt af.
- De financieringstoezegging van de bank heeft een beperkte geldigheid.
- De onderneming verliest waarde door het voortdurende conflict.
- Er dreigt een procedure die het onderhandelingsklimaat definitief verhardt.
- Een vertrekkende aandeelhouder benadert klanten of medewerkers.
Voorbereiding
Welke documenten hebben wij nodig?
Hiermee kunnen wij prijs, route en risico's van de uitkoop beoordelen.
- Statuten en aandeelhoudersovereenkomst
- Uittreksel Kamer van Koophandel en aandeelhoudersregister
- Jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar en actuele cijfers
- Eventuele waarderingsrapporten
- Financieringsovereenkomsten, borgstellingen en zekerheden
- Rekening-courantoverzichten en leningsovereenkomsten
- Management- of arbeidsovereenkomst van de vertrekkende aandeelhouder
- Correspondentie over eerdere biedingen of voorstellen
Onze aanpak
Hoe helpt Van Delft Legal u?
Wij structureren het uitkooptraject van begin tot eind: eerst de waarderingsgrondslag en de spelregels, dan de onderhandeling, en pas daarna de documentatie. Die volgorde voorkomt dat u onderhandelt over een prijs die op drijfzand rust.
Wij stellen de koop- en vaststellingsovereenkomst op, regelen de nevenposities — bestuurderschap, managementovereenkomst, borgstellingen, concurrentiebeding — en stemmen de levering af met de notaris.
Lukt een minnelijke uitkoop niet, dan zetten wij de wettelijke geschillenregeling of de enquêteprocedure in als drukmiddel en, waar nodig, als route naar gedwongen overdracht.
Lees meer over aandeelhoudersgeschillen en over ons ondernemingsrecht. Wij adviseren ondernemers in Alphen aan den Rijn en de rest van het Groene Hart.
Gerelateerd
Andere situaties bij aandeelhoudersgeschillen
Bestuurder-aandeelhouder ontslaan
Ontslag van een bestuurder die tevens aandeelhouder is: vennootschapsrechtelijk, arbeidsrechtelijk en contractueel.
Meer informatieAandeelhoudersovereenkomst overtreden
Afspraken over concurrentie, aandelen, financiering of geheimhouding worden niet nagekomen.
Meer informatieMede-aandeelhouder werkt niet mee
Uw mede-aandeelhouder blokkeert besluiten, tekent niet of laat niets van zich horen. Zo doorbreekt u de blokkade.
Meer informatie50/50 aandeelhoudersconflict
Twee aandeelhouders, elk 50%, en geen doorslaggevende stem. Zo doorbreekt u een patstelling zonder de onderneming te beschadigen.
Meer informatieFAQ
Veelgestelde vragen
Kan ik een aandeelhouder verplichten zijn aandelen te verkopen?
Dat kan in twee gevallen: op grond van een exit- of aanbiedingsregeling in de aandeelhoudersovereenkomst, of via de wettelijke uitstootprocedure wanneer de aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap schaadt. Verschaft een aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal én van de stemrechten, dan bestaat daarnaast de uitkoopprocedure van art. 2:201a BW bij de Ondernemingskamer.
Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?
Bij voorkeur volgens de grondslag in de aandeelhoudersovereenkomst. Ontbreekt die, dan wordt de waarde bepaald door een onafhankelijke deskundige, meestal op basis van discounted cashflow of genormaliseerde winst. Peildatum, methode en de behandeling van schulden en dividend zijn daarbij minstens zo belangrijk als de methode zelf.
Moet de uitkoop via de notaris?
Ja, de levering van aandelen in een BV vindt plaats bij notariële akte. De koop- en vaststellingsovereenkomst wordt daaraan voorafgaand opgesteld en bevat prijs, betaling, garanties en finale kwijting.
Kan de onderneming de uitkoop zelf financieren?
Soms, bijvoorbeeld via inkoop van eigen aandelen of een kapitaalvermindering. Daaraan zijn wettelijke eisen verbonden, waaronder een uitkeringstoets. Wij beoordelen of dit in uw situatie verantwoord en toelaatbaar is.
Wat gebeurt er met mijn borgstelling na de uitkoop?
Een borgstelling of persoonlijke zekerheid vervalt niet automatisch. Vrijgave moet met de bank of de wederpartij worden geregeld en uitdrukkelijk in de overeenkomst worden opgenomen. Dit punt wordt in de praktijk het vaakst over het hoofd gezien.
Wilt u een aandeelhouder uitkopen of zelf uitstappen?
Plan een kennismakingsgesprek. Wij bepalen de route, de waarderingsgrondslag en de voorwaarden die uw belang beschermen.
Plan een kennismakingsgesprekDe informatie op deze pagina is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies. De mogelijkheden hangen af van de feiten, afspraken en omstandigheden van het geval.
Klaar voor
een gesprek
Plan een kennismakingsgesprek. Wij bespreken uw situatie en adviseren u over de mogelijkheden.
- Persoonlijke kennismaking
- Direct contact met advocaat
- Reactie binnen 24 uur