Samenwerking
Compagnon werkt niet mee: hoe kunt u verder?
Een samenwerking die vastloopt raakt niet alleen de onderlinge verhouding, maar ook uw aansprakelijkheid, uw inkomen en de continuïteit van de onderneming. Welke mogelijkheden u heeft, hangt in de eerste plaats af van de rechtsvorm: bij een VOF of maatschap gelden andere regels dan bij een BV. Die vaststelling is het vertrekpunt van iedere oplossing.
Herkenning
Herkenbare situaties
Uw compagnon verricht feitelijk geen werkzaamheden meer, maar deelt wel in de opbrengst.
Een toegezegde financiële bijdrage of inbreng blijft uit.
Er worden zelfstandig beslissingen genomen zonder overleg.
Gemaakte afspraken over taken, inzet of verdeling worden niet nagekomen.
De administratie of boekhouding wordt niet gedeeld.
Klanten of relaties worden naar een andere onderneming meegenomen.
Inkomsten worden buiten de gezamenlijke onderneming om ontvangen.
De samenwerking is persoonlijk geëscaleerd en overleg is niet meer mogelijk.
De één wil stoppen terwijl de ander de onderneming wil voortzetten.
Uw positie
De rechtsvorm bepaalt uw mogelijkheden
Bij een vennootschap onder firma of een maatschap staat de samenwerkingsovereenkomst centraal. Daarin staan doorgaans bepalingen over inbreng, winstverdeling, bevoegdheden, opzegging en voortzetting. Ontbreekt een schriftelijke overeenkomst, dan gelden de wettelijke regels — die vaak minder gunstig uitpakken dan partijen aannemen, bijvoorbeeld waar het gaat om ontbinding bij opzegging.
Bij een VOF zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Een compagnon die verplichtingen aangaat, bindt daarmee mogelijk ook u. Dat maakt snel handelen bij een vastgelopen samenwerking niet alleen zakelijk maar ook persoonlijk van belang.
Bij een BV lopen de lijnen via het aandeelhouderschap en het bestuur. De vraag is dan of het knelpunt zit in de besluitvorming, in het bestuur of in de aandelenverhouding. Ook informele samenwerkingen zonder duidelijke rechtsvorm komen voor; daar wordt de feitelijke gang van zaken bepalend voor de juridische kwalificatie.
Stappenplan
Wat kunt u nu doen?
Stel de rechtsvorm vast
Controleer het handelsregister en de onderliggende stukken. VOF, maatschap, BV of een feitelijke samenwerking leiden tot wezenlijk verschillende routes.
Verzamel alle afspraken
Ook e-mails, appberichten en oude concepten. Bij informele samenwerkingen is dit vaak het enige bewijs van wat is afgesproken.
Breng de financiële positie in kaart
Inbreng, kapitaalrekeningen, opnames, openstaande schulden en lopende verplichtingen. Zonder dit overzicht is ontvlechting niet te onderhandelen.
Leg vast wat niet wordt nagekomen
Beschrijf welke werkzaamheden, betalingen of bijdragen uitblijven, met data en gevolgen. Feiten zijn hier belangrijker dan het geschetste totaalbeeld.
Beveilig de administratie op rechtmatige wijze
Zorg dat u toegang houdt tot stukken waarop u recht heeft, zonder systemen te forceren of gegevens van de ander te benaderen.
Communiceer schriftelijk en zakelijk
Vanaf het moment dat de samenwerking onder druk staat, telt vastlegging. Een zakelijke toon houdt bovendien de weg naar een regeling open.
Laat beoordelen of opzegging of ontvlechting mogelijk is
Bij VOF en maatschap gelden specifieke regels over opzegging, voortzetting en verblijving. De volgorde daarvan is bepalend voor het resultaat.
Valkuilen
Wat kunt u beter niet doen?
- De gezamenlijke bankrekening leeghalen of eenzijdig opnames doen.
- Klanten of bedrijfsmiddelen overnemen zonder onderliggende afspraak.
- Uzelf of de ander zonder overleg uitschrijven bij de Kamer van Koophandel.
- Contracten namens de onderneming beëindigen zonder de vereiste bevoegdheid.
- Wachtwoorden of systemen blokkeren zonder juridische grondslag.
- Gezamenlijke schulden negeren; bij een VOF blijft u daarvoor aansprakelijk.
Routes
Mogelijke oplossingen
Formele sommatie
Een brief waarin nakoming wordt gevorderd met een redelijke termijn brengt de wederpartij in verzuim en maakt vervolgstappen mogelijk.
Mediation
Bij samenwerkingen tussen twee personen speelt de persoonlijke verhouding een grote rol. Begeleide onderhandeling levert vaak sneller resultaat op dan een procedure.
Tijdelijke werkafspraken
Afspraken over betalingen, klantcontact en bevoegdheden houden de onderneming draaiend terwijl over de ontvlechting wordt onderhandeld.
Beëindiging van de samenwerking
Opzegging volgens de overeenkomst of de wet, met aandacht voor termijnen en voor de gevolgen voor lopende verplichtingen.
Uittreding met voortzetting door één partij
De onderneming blijft bestaan en wordt door één vennoot voortgezet, tegen een vergoeding voor het aandeel van de ander.
Verdeling van activa en schulden
Inventaris, voorraad, contracten, handelsnaam, domeinnamen en schulden worden verdeeld op basis van de afspraken en de kapitaalverhoudingen.
Kort geding
Bij acute risico's, zoals onttrekkingen of het meenemen van klanten, kan een voorlopige voorziening worden gevraagd.
Ontbinding en vereffening
Is voortzetting niet haalbaar, dan wordt de samenwerking ontbonden en het vermogen vereffend volgens de geldende regels.
Spoed
Wanneer is snel handelen noodzakelijk?
Bij samenwerkingsconflicten loopt vooral het aansprakelijkheidsrisico snel op:
- Uw compagnon gaat verplichtingen aan waarvoor u hoofdelijk aansprakelijk bent.
- Er worden gelden onttrokken aan de gezamenlijke rekening.
- Klanten of personeel worden actief benaderd voor een andere onderneming.
- Schulden aan de Belastingdienst of leveranciers lopen op.
- De administratie dreigt onbereikbaar te worden.
Voorbereiding
Welke stukken zijn van belang?
Met deze documenten kan uw positie binnen de samenwerking worden beoordeeld.
- VOF-, maatschaps- of samenwerkingsovereenkomst
- Uittreksel Kamer van Koophandel
- Statuten en aandeelhoudersovereenkomst bij een BV
- Jaarstukken en kapitaal- of rekening-courantoverzichten
- Overzicht van lopende contracten, leningen en borgstellingen
- Correspondentie over de gemaakte afspraken
- Overzicht van onttrekkingen, opnames en privébestedingen
Onze aanpak
Hoe Van Delft Legal u kan helpen
Wij stellen eerst vast binnen welke rechtsvorm u samenwerkt en welke afspraken daadwerkelijk gelden. Bij informele samenwerkingen is dat vaak al het halve werk, omdat partijen van verschillende uitgangspunten blijken uit te gaan.
Daarna richten wij ons op twee dingen tegelijk: het beperken van uw aansprakelijkheid en het behoud van de onderneming. Een ontvlechting die de klantenkring, de contracten en de financiering onbeschadigd laat, is voor beide partijen doorgaans meer waard dan gelijk krijgen.
Waar overleg niet meer mogelijk is, treden wij op. Van sommatie en kort geding tot ontbinding en vereffening, steeds gericht op een uitkomst waarmee u verder kunt.
Lees meer over aandeelhoudersgeschillen en over ons ondernemingsrecht. Wij adviseren ondernemers in Alphen aan den Rijn en de rest van het Groene Hart.
Gerelateerd
Andere situaties bij aandeelhoudersgeschillen
Zakelijke partner komt afspraken niet na
Wanprestatie binnen een zakelijke relatie: nakoming, opschorting, ontbinding of schadevergoeding.
Meer informatieOnderneming vastgelopen door conflict
De continuïteit staat onder druk: betalingen, besluiten en bevoegdheden liggen stil door een intern conflict.
Meer informatieMede-aandeelhouder werkt niet mee
Uw mede-aandeelhouder blokkeert besluiten, tekent niet of laat niets van zich horen. Zo doorbreekt u de blokkade.
Meer informatieFAQ
Veelgestelde vragen
Wat kan ik doen als mijn compagnon niet meer werkt?
Leg eerst vast welke afspraken er over inzet zijn gemaakt en waar die niet worden nagekomen. Vervolgens kan nakoming worden gevorderd, kan de winstverdeling ter discussie worden gesteld of kan worden ingezet op beëindiging van de samenwerking. Welke route passend is, hangt af van de rechtsvorm en van de gemaakte afspraken.
Kan ik mijn compagnon uit de onderneming zetten?
Dat kan niet eenzijdig zonder grondslag. Bij een VOF of maatschap kan de overeenkomst voorzien in opzegging of uitsluiting; ontbreekt zo'n bepaling, dan kan ontbinding door de rechter worden gevorderd wegens gewichtige redenen. Bij een BV loopt de route via bestuur, aandeelhouderschap of de wettelijke geschillenregeling.
Kan een VOF zonder een van de vennoten doorgaan?
Dat is mogelijk wanneer de overeenkomst een voortzettings- of verblijvingsbeding bevat. Zonder zo'n beding kan het einde van de deelname van een vennoot tot ontbinding van de vennootschap leiden, waarna vereffening volgt. Dit is een van de belangrijkste redenen om de overeenkomst vroeg te laten toetsen.
Wie is aansprakelijk voor de schulden?
Bij een VOF zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook na uittreding voor verplichtingen die tijdens hun deelname zijn ontstaan. Bij een maatschap gelden andere verdeelregels. Bij een BV is de vennootschap zelf aansprakelijk, behoudens bijzondere gevallen zoals bestuurdersaansprakelijkheid of persoonlijke borgstelling.
Hoe wordt de onderneming verdeeld?
In de eerste plaats volgens de overeenkomst. Ontbreekt die, dan wordt gekeken naar inbreng, kapitaalrekeningen en de feitelijke gang van zaken. In de praktijk gaat de discussie vooral over de waardering van goodwill, klantenbestand en handelsnaam.
Kan ik klanten en handelsnaam behouden?
Dat kan onderdeel zijn van de ontvlechting, maar niet eenzijdig worden bepaald. Handelsnaam, domeinnamen en klantrelaties vertegenwoordigen waarde en horen thuis in de verdeling of de vergoeding, zeker wanneer een concurrentie- of relatiebeding is afgesproken.
Hoe kan een samenwerking juridisch worden beëindigd?
Via opzegging volgens de overeenkomst, via een beëindigingsovereenkomst waarin verdeling en vergoeding worden geregeld, of — als partijen er niet uitkomen — via ontbinding door de rechter met vereffening. De eerste twee routes zijn vrijwel altijd sneller en goedkoper.
Loopt de samenwerking met uw compagnon vast?
Laat de rechtsvorm, de afspraken en uw aansprakelijkheid beoordelen. Daarna is duidelijk of voortzetting, uittreding of beëindiging het meest realistisch is.
Laat de vastgelopen samenwerking beoordelenDe informatie op deze pagina is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies. De mogelijkheden hangen af van de feiten, afspraken en omstandigheden van het geval.
Klaar voor
een gesprek
Plan een kennismakingsgesprek. Wij bespreken uw situatie en adviseren u over de mogelijkheden.
- Persoonlijke kennismaking
- Direct contact met advocaat
- Reactie binnen 24 uur