Continuïteit
Onderneming vastgelopen door conflict: hoe voorkomt u verdere schade?
Wanneer een intern conflict de bedrijfsvoering raakt, verschuift de vraag. Het gaat dan niet meer om wie gelijk heeft, maar om wat er nodig is om de onderneming draaiende te houden: wie mag betalen, wie mag tekenen, en hoe voorkomt u dat klanten, personeel en financiers hun vertrouwen verliezen. Die volgorde bepaalt hoeveel er straks nog te verdelen valt.
Herkenning
Wanneer loopt een onderneming vast?
Betalingen aan leveranciers of personeel kunnen niet meer worden uitgevoerd.
Werknemers krijgen geen duidelijkheid over leiding en verantwoordelijkheden.
Klanten haken af door onduidelijkheid of uitblijvende levering.
Contracten kunnen niet worden getekend doordat de bevoegdheid wordt betwist.
Bestuur en aandeelhouders nemen tegenstrijdige beslissingen.
De bank of financier stelt vragen of bevriest faciliteiten.
De administratie is voor één of meer betrokkenen niet meer toegankelijk.
Noodzakelijke besluiten blijven maandenlang uit.
Bedrijfsmiddelen, klanten of medewerkers worden feitelijk verdeeld.
Faillissement dreigt niet door de markt, maar door de interne blokkade.
Uw positie
Welke partijen kunnen tegenover elkaar staan?
Een vastgelopen onderneming kent zelden één type conflict. Aandeelhouders die het oneens zijn over de koers, bestuurders die elkaar tegenwerken, compagnons of vennoten die uit elkaar groeien, familieleden binnen een familiebedrijf, investeerders tegenover oprichters of het management tegenover de aandeelhouders: vaak lopen deze lijnen door elkaar heen.
Juridisch is de eerste vraag daarom niet wie gelijk heeft, maar wie op dit moment bevoegd is. Wie mag de vennootschap vertegenwoordigen, wie mag betalingen doen, welke besluiten zijn rechtsgeldig genomen en welke niet? Zolang dat onduidelijk is, ontstaat schade die later door niemand meer kan worden teruggedraaid.
Daarnaast speelt de zorgplicht van bestuurders. Ook tijdens een conflict blijven zij verantwoordelijk voor een behoorlijke taakvervulling en voor de belangen van de vennootschap en haar stakeholders. Handelen of juist stilzitten in een crisissituatie kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid — een risico dat in de hitte van een conflict vaak wordt onderschat.
Stappenplan
Welke prioriteiten gelden nu?
Bescherm de continuïteit
Bepaal welke handelingen strikt noodzakelijk zijn om de onderneming draaiende te houden: loonbetaling, leveranciers, verzekeringen en lopende verplichtingen.
Stel de bevoegdheden vast
Controleer in het handelsregister en de statuten wie bevoegd is te vertegenwoordigen en te beslissen. Zonder die vaststelling is elke stap aantastbaar.
Beperk de financiële schade
Breng liquiditeit, verplichtingen en risico's in kaart en voorkom dat betalingsachterstanden een eigen dynamiek krijgen.
Stel administratie en bewijs veilig
Zorg langs rechtmatige weg dat de administratie toegankelijk blijft en dat relevante correspondentie bewaard wordt.
Informeer personeel en klanten zorgvuldig
Communiceer feitelijk en terughoudend. Onvolledige of eenzijdige informatie versnelt vertrek van personeel en klanten.
Beoordeel welke besluiten niet kunnen wachten
Scheid besluiten die noodzakelijk zijn van besluiten die het conflict raken. Voor die eerste categorie is vaak een tijdelijke afspraak haalbaar.
Beheers de escalatie
Elke procedure kost tijd en aandacht die de onderneming nu niet heeft. Kies gericht en houd de deur naar overleg open.
Valkuilen
Wat kunt u beter niet doen?
- Bedrijfsmiddelen of voorraad eigenmachtig verdelen.
- Bankrekeningen leeghalen of ongebruikelijke betalingen doen.
- Klanten onderling verdelen zonder onderliggende afspraak.
- Personeel vragen of instrueren partij te kiezen.
- Systemen of toegang blokkeren zonder juridische grondslag.
- Documenten of correspondentie verwijderen.
- Onjuiste of onvolledige verklaringen afleggen tegenover bank, klanten of pers.
Routes
Mogelijke oplossingen
Crisisoverleg met heldere agenda
Een afgebakend overleg over uitsluitend de continuïteit — betalingen, bevoegdheden, communicatie — is vaak haalbaar terwijl het bredere conflict blijft bestaan.
Tijdelijke governanceafspraken
Afspraken over bevoegdheden, betaallimieten en besluitvorming voor een afgebakende periode, schriftelijk vastgelegd.
Mediation
Bij een conflict waarin de persoonlijke verhouding een grote rol speelt, kan begeleide onderhandeling sneller resultaat opleveren dan een procedure.
Formele besluitvorming herstellen
Correct opgeroepen vergaderingen en sluitend genotuleerde besluiten herstellen de bestuurbaarheid en maken duidelijk waar de blokkade werkelijk zit.
Schorsing of ontslag
Wanneer het handelen van een bestuurder de onderneming direct schaadt, kan schorsing of ontslag via het bevoegde orgaan aan de orde zijn.
Kort geding
Bij acute dreiging kan de voorzieningenrechter voorlopige maatregelen treffen, zoals een verbod, een gebod of het veiligstellen van vermogen.
Enquêteprocedure met onmiddellijke voorzieningen
De Ondernemingskamer kan een onderzoek gelasten en voorzieningen treffen, waaronder de benoeming van een tijdelijke bestuurder of de overdracht van aandelen ten titel van beheer.
Ontvlechting of gecontroleerde beëindiging
Uitkoop, splitsing, verkoop of een gecontroleerde afwikkeling wanneer voortzetting in de huidige samenstelling niet haalbaar blijkt.
Spoed
Wanneer is direct ingrijpen noodzakelijk?
In een vastgelopen onderneming is tijd zelden neutraal. Bij deze signalen is uitstel vrijwel altijd schadelijk:
- Salarissen of belastingafdrachten kunnen niet meer worden voldaan.
- De bank bevriest de rekening of trekt het krediet in.
- Er worden gelden of activa aan de onderneming onttrokken.
- De vennootschap kan niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij een noodzakelijke transactie.
- Er dreigt een faillissementsaanvraag door een schuldeiser of door een van de betrokkenen.
Voorbereiding
Welke stukken zijn direct van belang?
Bij een crisissituatie is een snelle en volledige beoordeling alleen mogelijk met deze stukken.
- Actuele statuten en uittreksel Kamer van Koophandel
- Aandeelhouders-, samenwerkings- of managementovereenkomsten
- Recente jaarstukken, tussentijdse cijfers en liquiditeitsoverzicht
- Overzicht van financieringen, zekerheden en borgstellingen
- Notulen en besluiten van de afgelopen periode
- Correspondentie met bank, financier en belangrijkste relaties
- Overzicht van personeel en lopende contracten
Onze aanpak
Hoe Van Delft Legal u kan helpen
In een vastgelopen situatie beginnen wij bij de bevoegdheidsvraag en bij de continuïteit. Zolang niet vaststaat wie mag beslissen en betalen, loopt iedereen aansprakelijkheidsrisico en neemt de schade toe.
Vervolgens richten wij ons op de kortste route naar bestuurbaarheid: tijdelijke afspraken waar dat kan, een voorlopige voorziening waar dat moet. Het bredere conflict lossen wij pas op wanneer de onderneming weer op koers ligt.
Daarna bepalen wij samen met u de eindoplossing: voortzetting door één partij, ontvlechting, verkoop of een gecontroleerde afwikkeling. Wij houden daarbij steeds in het oog dat een onderneming die blijft draaien aanzienlijk meer waard is dan een onderneming die tijdens het conflict is leeggelopen.
Lees meer over aandeelhoudersgeschillen en over ons ondernemingsrecht. Wij adviseren ondernemers in Alphen aan den Rijn en de rest van het Groene Hart.
Gerelateerd
Andere situaties bij aandeelhoudersgeschillen
Aandeelhouder blokkeert besluiten
Investeringen, benoemingen of jaarstukken komen er niet door omdat één aandeelhouder tegenstemt of wegblijft.
Meer informatie50/50 aandeelhoudersconflict
Twee aandeelhouders, elk 50%, en geen doorslaggevende stem. Zo doorbreekt u een patstelling zonder de onderneming te beschadigen.
Meer informatieBestuurder-aandeelhouder ontslaan
Ontslag van een bestuurder die tevens aandeelhouder is: vennootschapsrechtelijk, arbeidsrechtelijk en contractueel.
Meer informatieFAQ
Veelgestelde vragen
Wat kan ik doen als de onderneming volledig is vastgelopen?
Begin met het vaststellen van bevoegdheden en met het veiligstellen van de continuïteit: loonbetaling, leveranciers en administratie. Parallel daaraan kan worden beoordeeld of tijdelijke afspraken haalbaar zijn of dat een voorlopige voorziening nodig is om de bestuurbaarheid te herstellen.
Kan de rechter tijdelijke maatregelen nemen?
Bij voldoende spoedeisend belang kan de voorzieningenrechter voorlopige maatregelen treffen. De Ondernemingskamer kan in een enquêteprocedure onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het benoemen van een tijdelijke bestuurder of het overdragen van aandelen ten titel van beheer. Of dat haalbaar is, hangt af van de feiten en de onderbouwing.
Wie mag betalingen uitvoeren tijdens een conflict?
Dat volgt uit de vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals opgenomen in de statuten en het handelsregister, en uit eventuele beperkingen in de bankmachtiging. Bij gezamenlijke bevoegdheid kan een conflict het betalingsverkeer feitelijk lamleggen, wat vaak de directe aanleiding is voor een spoedprocedure.
Kan een bestuurder worden geschorst?
Als de statuten daarin voorzien, kan het bevoegde orgaan een bestuurder schorsen. Daarnaast kan schorsing onder omstandigheden door de rechter worden uitgesproken als voorziening. Schorsing is tijdelijk en beëindigt de bestuurdersfunctie niet.
Hoe bescherm ik klanten en personeel?
Door feitelijk, tijdig en eenduidig te communiceren en door de operationele processen zo veel mogelijk buiten het conflict te houden. Het is verstandig vooraf af te stemmen wie namens de onderneming communiceert, zodat er geen tegenstrijdige berichten uitgaan.
Wanneer is een enquêteprocedure geschikt?
Wanneer er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen en er behoefte bestaat aan ingrijpen door een onafhankelijke instantie. De mogelijkheid tot onmiddellijke voorzieningen maakt deze route bij een impasse in de praktijk aantrekkelijk, maar de drempels en kosten vragen een zorgvuldige afweging.
Kan één partij de onderneming voortzetten?
Dat is vaak de meest werkbare uitkomst. De route verschilt per rechtsvorm: bij een BV via overname van aandelen, bij een VOF of maatschap via uittreding met een voortzettingsafspraak. In beide gevallen zijn waardering, financiering en het vrijgeven van zekerheden de bepalende onderwerpen.
Wat gebeurt er als faillissement dreigt?
Dan verschuift de aandacht naar de positie van bestuurders en naar het beperken van schade voor schuldeisers. Doorgaan met bestellen of betalen terwijl duidelijk is dat verplichtingen niet meer kunnen worden nagekomen, kan tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden. Tijdig juridisch advies is in die fase van groot belang.
Staat de continuïteit van uw onderneming onder druk?
Bespreek de situatie zodat bevoegdheden, betalingen en noodzakelijke besluiten weer geregeld worden voordat de schade oploopt.
Bespreek een vastgelopen of spoedeisende situatieDe informatie op deze pagina is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies. De mogelijkheden hangen af van de feiten, afspraken en omstandigheden van het geval.
Klaar voor
een gesprek
Plan een kennismakingsgesprek. Wij bespreken uw situatie en adviseren u over de mogelijkheden.
- Persoonlijke kennismaking
- Direct contact met advocaat
- Reactie binnen 24 uur